midd-993公司及董事局全体本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事局对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
一、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第九届董事局第四十七次会议审议通过、广东省国资委批准以及公司2018年第一次临时股东大会审议通过。为本次非公开发行股票的实施，公司第九届董事局第六十六次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案，调减募集资金总额。本次非公开发行股票预案（修订稿）已经董事局根据股东大会授权进行审议通过，无须提交公司股东大会审议，但尚需取得中国证监会的核准。
二、本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事局根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。
珠海港集团不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生有效发行价格，珠海港集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日珠海港股票交易均价的百分之九十）作为认购价格。
三、本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东珠海港集团在内的不超过10名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符律法规的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除珠海港集团外，最终发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后由公司董事局及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
四、本次非公开发行股票数量不超过157,908,183股（含157,908,183股），珠海港集团承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的25.83%，且本次发行完成后累计持股比例不超过30%。最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
五、珠海港集团认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
六、本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过133,060.00万元，扣除相关发行费用后，拟投入如下项目：
七、本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
八、本次发行完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管第3号一一上市公司现金分红》等文件的，公司已在本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配情况、公司股东分红回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。
十、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施”。
经营范围：港口航运及其配套设施的项目投资及股权投资；物流供应链的项目投资及股权投资；能源环保的项目投资及股权投资；港城建设的项目投资及股权投资；航运金融的项目投资及股权投资；玻璃纤维制品项目投资；饮料项目投资，化工原料及化工产品项目投资；社会经济咨询。
近年来，我国港口行业吞吐量保持稳定增长的态势，并在全球港口行业中占据主要的地位，2017年全球集装箱吞吐量排名前10名的沿海港口中，中国内地港口占据7名。
根据交通运输部统计数据显示，2017年，全国港口完成货物吞吐量140.07亿吨，比上年增长6.1%。其中，沿海港口完成 90.57亿吨，内河港口完成49.50亿吨，分别增长7.1%和4.3%。
自2000年以来，伴随我国经济的持续快速发展，我国沿海港口吞吐量整体呈持续快速增长趋势，即使受2008年世界经济危机的冲击，世界经济进入长期低迷发展阶段，受益于国内经济的快速反弹与持续稳定，我国沿海主要港口货物吞吐量仍呈现了螺旋式快速上涨的态势。
综合化物流中心是现代港口的基本特征，也是现代港口功能拓展的方向。为适应经济、贸易、航运和物流发展的要求，借助于港航信息技术的发展，中国港口企业已经开始由单一的码头运营商向综合物流运营商发展，为客户提供多方位的物流增值服务，包括货物运输、货运代理、货物包装、装配、分拨、贴标识等，同时港口的范围进一步扩大，不仅包括港区，而且包括物流中心区，以实现网络化的物流运输组织方式，并带动临海产业的快速发展。
随着区域经济一体化进程的加快和运输技术的不断进步，我国综合性大型枢纽港口因具有区位、自然条件等方面的优势，并以其强大的服务功能，具有较大的发展空间，在经济活动中的地位和作用也越来越重要。未来，港口行业公司将根据区域条件、辐射范围、基本功能、需求类型等，继续稳固和发展其在区域港口综合服务实力。
为了提高港口竞争力、避免无序竞争以及促进区域经济的发展，在国家交通管理部门和地方的推动下，我国港口行业整合正加速推进，整合的形式包括兼并收购、合资建设码头、业务合作等。在港口整合的形式中，区域内整合是港口整合的主流。部分地区采取以省为实施主体，根据水域的自然条件，突破行政区划，组建省级港口管理机构，对港口资源实施整合，统一规划建设。
2016年我国水运货物运输量为63.6亿吨，同比增长3.7%；2016年中国水运货物运输周转量为95,399.9亿吨公里，同比增长4%。近十年来我国水运货运量、货物周转量呈现持续平稳增长态势。
因此，无论短期还是中长期，干散货市场的需求端都有所保障。预计2017-2019年，干散货运输市场需求增速为2.0%，2.2%，2.5%，干散货市场需求持续向暖。
由上图可知，自2016年以来，伴随经济的逐渐回暖，环渤海圈主要煤炭、粮食港口至广州港的煤炭运价指数（2万吨或2-3万吨）呈整体持续回暖趋势，煤炭、粮食大干散货航运市场向好。
根据交通部的数据，2016年上半年，中国沿海干散货船仅新建13艘，总运力23.48万吨；相比之下，同期退出的货船多达83艘，其中提前退出82艘，总运力255.77万吨。干散货市场新增运力远不及退出运力，供给端“去产能”趋势明显。
同时，2017年是中国拆船补贴的最后一年，有可能会促使船东加速拆解老旧运力；另一方面，压载水公约将在2017年9月8日正式实行，老旧船舶需要加装昂贵的设备才能继续运行，也使得老旧船舶收益下降，令其加速退出市场。
供给侧的下降以及需求端的增加，使得干散货航运的整体供需关系得到改善。市场产能出清状况良好，底部，有望使得干散货航运的整体运价回暖。
5、水运“十三五”规划要求以主要港口为重点积极向上下游延伸产业链，珠海港面临难得发展水上运输板块机遇
“十三五”时期是我国全面建成小康社会的决胜阶段，是实施“三大战略”的关键阶段，发展新、经济新常态、战略新导向和交通新态势等，将对“十三五”水运发展提出新的更高要求。水运“十三五”规划要求水运为全方位对外提供更大的战略支撑；要求水运为区域协同发展发挥先行引导作用；要求水运为“新常态”提供更好的服务质量和品质；要求水运促进综合交通运输体系的进一步完善；要求水运提高安全绿色发展水平。
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